王者荣耀合规外挂 《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》全文

1、建立健全企业内部反商业贿赂合规制度

应根据公司的具体业务以及与该业务相关的风险，建立有效的合规体系。 即使对于不同的企业，其反商业贿赂合规规定也有一定的共性内容王者荣耀合规外挂，主要包括以下三个方面。

一是防范商业伙伴商业贿赂风险。 商业伙伴主要包括企业合作伙伴、供应商、承包商、经销商以及广告公司等第三方。 企业需要对商业伙伴进行一系列合规审查，以确保与信誉良好、合格的商业伙伴建立长期合作关系。 具体步骤主要包括：（1）合规风险识别：根据业务所在地（业务环境）、业务伙伴类型、业务范围、诚信记录等腐败风险，确定业务伙伴的风险等级； （二）尽职调查：通过现场调查、问卷调查，或者从国家企业信用信息公示系统、检察机关档案查询管理中心对商业伙伴进行贿赂犯罪行为合规审查； （3）合作与定期报告：根据对业务伙伴尽职调查确定的风险程度，决定是否合作以及如何合作，并在合作协议中约定“反商业贿赂条款”或单独签署“诚信协议”等和平精英外挂，并要求业务合作伙伴做出合规声明； （4）检查评价：建立业务伙伴监管档案，检查业务伙伴合规有效性并定期进行评价，对不符合标准的不再合作。

二是防范礼品、商务招待等商业贿赂风险。 赠送或接受商务礼品、互相招待是商务活动中的常见行为。 为了避免礼品和业务招待带来的商业贿赂风险，企业需要审查四个因素：（1）招待费用：招待费用应正常、合理，并符合当地平均消费水平。 小额招待可以由业务部门直接承担，限额招待则需经过公司内部审批流程。 超额招待需要上级管理层进行审查。 （二）招待费的标准、审批和报销：财务部门应履行事前审批程序，严格审核礼品、业务招待费支出，并要求合规部门参与审批或审核审批结果。 未经事先批准的事项和超出范围、标准的费用，不予报销，并追究相关人员责任。 （三）应酬记录：企业的业务应酬应由专人记录。 在一定时间内频繁接待特定人员的情况必须向合规专家报告。 （四）娱乐形式：禁止赠送奢侈品、房产、汽车等，禁止前往高档餐饮、娱乐场所娱乐。 如果涉及娱乐，则不应触及敏感甚至非法娱乐。

三是防范捐赠、赞助活动中的商业贿赂风险。 实践中，很多赞助或捐赠活动都是为了掩盖不当利益的转移。 因此，在捐赠、赞助活动风险防范方面，需要审查以下几点：（1）目的是否合法：不得为公司谋取不正当利益而进行捐赠、赞助； （2）过程是否透明：所有捐赠或赞助，无论是金钱还是实物，都应透明、合法； （三）是否符合战略需要：捐赠、赞助应与公司发展战略相一致，一般应由公司商务部门或上级管理人员提供。 如果董事会决定，则禁止向任何公司捐赠。 个人、团体、企业或机构提供的违背公司战略方向的捐赠或赞助； （4）支付是否适当：捐赠或赞助只能发生在企业账户之间，禁止向个人账户支付，以避免利益冲突或其他腐败相关原因。 以输送利益为目的的贿赂行为。

二、强化企业反商业贿赂合规执行联动机制

目前司法实践中，企业合规检查的时限通常为3至6个月，这意味着企业合规体系刚建立不久就结案了。 然而，在检察院结束短暂的合规检查期限并做出不起诉决定后，如何将合规制度有效嵌入到公司的运营架构中，如何真正发挥识别和防范风险的作用，成为亟待解决的问题。解决了。 笔者认为，检察院对涉案企业作出不起诉决定后，并不是一味地放过他们，而是需要探索一条通过“执行联动”，鼓励企业继续建设合规管理体系的途径。 笔者认为，企业反商业贿赂合规行政执法与刑事司法的有效衔接可以从以下两个方面进行。

首先，检察机关作出不起诉决定后认为需要给予行政处罚的，应当向行政监察部门提出检察意见。 对于已纳入合规检查流程的企业，一旦检察院决定不起诉，仅意味着放弃追究刑事责任，避免企业承受被定罪的后果。 但涉案企业的商业贿赂行为不仅触犯刑法，还可能触犯《反不正当竞争法》、《药品管理法》、《商业银行法》等行政法律法规。 检察机关不追究刑事责任并不一定意味着也免除行政法律责任。 根据刑事诉讼法第一百七十七条第三款的规定，在商业贿赂案件中，检察机关作出不起诉决定后，认为需要给予行政处罚的，应当向人民检察院提起公诉。同级行政监察部门。 观点。 实践中，有的检察机关作出符合不起诉决定后不再出具检察意见，有的不再将案件移送行政监察部门处理。 此时，行政监管部门是否可以对商业贿赂行为进行行政处罚？ 笔者认为，行政监察部门可以直接作出行政处罚，而不需以检察院出具检察意见为前提。 原因在于刑事司法程序和行政处罚程序是两个独立的程序。 两者在证明标准和法律适用方面存在本质区别。 行政处罚程序不附属于刑事司法程序。 为此，《治安管理处罚法》第二条规定，犯罪行为尚不够刑事处罚的，由公安机关依照本法给予治安管理处罚。 可见，刑事诉讼法第一百七十七条第三款规定的“应当提出检察意见”，仅是检察机关的强制性规定，并非对不起诉人给予行政处罚的前提条件。 。

二是检察机关应推广“守法互认”机制，根据企业反商业贿赂合规整改成效，建议行政监管部门给予相对从宽的行政处罚。 合规不起诉本来是一种事后激励机制，但如果检察机关决定不起诉，无论涉案企业是否实行反商业贿赂合规管理制度，行政监察部门都会给予严厉的行政处罚。相当于又一级对企业处以“死刑”，意味着企业因严厉的行政处罚而无法维持经营。 例如，涉嫌商业贿赂的企业为逃避起诉而退还赃物或赔偿的，还可能面临10万元以上300万元以下的罚款，甚至吊销营业执照。根据《反不正当竞争法》第十九条的规定。 惩罚。 这样一来，检察机关的不起诉决定就必然无法发挥其保护民营经济的作用。 因此，有必要实行“合规互认”机制，检察机关将涉案企业的反商业贿赂合规整改情况和结果报送行政监察部门，并建议行政监察部门相应地给予相对较轻的行政处罚。 这使得涉案企业不仅可以免除刑事责任，还可以在行政处罚上获得一定的宽大处理。 检察机关根据企业合规整顿的实际结果，可以建议行政监察部门减轻甚至免除行政处罚。

三、建立对民营企业贿赂犯罪附条件不起诉制度

目前，司法实践中，对民营企业贿赂合规犯罪不起诉的主要适用方式是相对不起诉。 我国附条件不起诉比较特殊，主要适用于轻微刑事犯罪。 对于民营企业，我们也强调既要严控又要仁慈，这与我们对未成年人犯罪“宽容而不是纵容、严控而不是仁慈”的政策如出一辙。 因此，私营企业贿赂犯罪也具有适用附条件不起诉制度的政策基础。

一是明确附条件不起诉私营企业贿赂犯罪的适用条件。 对民营企业贿赂犯罪附条件不起诉的核心不是“不起诉”，而是“条件”。 附加条件的内容和实施决定了该制度的合法性和可行性。 对于私营企业实施贿赂犯罪应当适用不起诉的条件，笔者认为，应根据私营企业犯罪后的表现、企业自身情况、程度等来界定。案中的处罚。 首先，涉案企业积极认罪接受处罚，积极配合办案机关调查取证，同时能够及时认识到企业自身存在的问题，制定企业整改方案，并向办案机关报告。 其次，涉案公司无其他违法犯罪记录，系初犯王者荣耀合规外挂，且存在受贿等因素。 最后，涉及私营企业的贿赂犯罪属于轻微刑事案件，最高可判处三年以下有期徒刑。

二是明确对民营企业贿赂犯罪附条件不起诉的启动程序。 一是涉案企业可以向检察院申请适用附条件不起诉制度。 具体可以通过侦查机关向检察机关提出申请。 检察院收到申请后，应当在15至30个工作日内对涉案企业进行全面审查，积极听取企业和侦查机关的意见，最终决定是否适用。 其次，侦查机关认为涉案企业符合附条件不起诉条件的，可以建议检察院对其适用这一制度。 侦查机关移送审查起诉时，可以向检察机关提出书面建议，检察机关根据建议的内容和证据决定是否适用。 最后，如果涉案企业没有自行提出申请，侦查机关也没有提出建议，检察院在审查过程中发现涉案企业符合不起诉条件的，可以申请不起诉。这是当然的。

三是明确对民营企业贿赂犯罪附条件不起诉的考验期限。 轻微犯罪附条件不起诉的试验期限为6个月至1年。 私营企业的贿赂犯罪可以参照这一时期。 这是因为对企业的检查会涉及到企业的财产、员工、规章制度等，涉及面很广。 只有全面的检查才能使最终决定是否起诉更加合理、合法，因此在检查之前必须指定较长的期限才能达到这一目的。 同时，为防止涉案企业因长期涉案而影响生产经营，不宜将检验期限设定过长。

4、增加“单位防范贿赂失职罪”

随着企业外部合规监管力度的加大以及企业反贿赂合规管理意识、水平和能力的不断提高，我国有必要进一步规定董事、监事、高级管理人员的业务监管过失责任企业合规负责人，落实勤勉义务。 制度化、划定企业合法经营底线。 这些义务最终可以通过分工传递到每个员工身上，进而激励公司的反商业贿赂合规管理。 事实上，涉及商业贿赂犯罪的企业人员大部分是企业领导。 因此，我国可以借鉴一些国家的做法，增设预防贿赂、失职犯罪的单位。 具体来说，可以在刑法第三百九十三条之后增加一条。 刑法第393条规定，公司、企业或者其他单位在防范贿赂和合规管理方面严重不负责任，造成单位工作人员为单位利益贿赂国家工作人员，后果严重的，对直接负责的主管人员对其他直接责任人员，处一年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

本罪的客观方面是单位未履行预防贿赂和合规管理义务，最终导致单位工作人员为了单位利益向国家工作人员行贿等后果。 其中，防止员工行贿的义务进一步体现在防贿赂合规制度上，要求单位建立有效防止员工为单位利益行贿的合规机制。 如果单位未建立这样的合规机制，则构成不作为罪。 从主体上看，本罪属于单位犯罪。 从主观上看，该犯罪属于过失犯罪，要求单位在建立预防贿赂合规管理体系方面严重不负责任。

（作者为华东政法大学刑法学院副院长、教授）